投资人在对一个需要融资的公司（企业股权融资操作流程及要点解析）

各位企业家朋友大家好，今天继续手把手教大家如何开展股权融资。企业要做一个项目，企业家缺钱、缺资金，企业家想要的，投资人都有，还拼命想给出去，如何通过与投资人联姻，把企业的路越走越宽，是创业者需要掌握的技能。

在股权融资的六大环节当中，融资谈判与投资协议的签署，重要性不亚于尽职调查，这个过程是真正的“谈婚论嫁”的过程，企业与投资机构将联姻的条件摆到台面上，如果双方条件合适，就要去民政局领证了。所以我们今天接着上期来讲，股权融资如何谈判，如何签订投资协议书。

在企业与投资机构相互完成尽职调查之后，企业已经向投资机构亮了家底了，机构对企业尽调的内容往往最终总结为三个方面在投资机构内部进行评估，一是行业与技术方面，主要了解企业在行业当中的核心竞争力；第二是财务尽职调查，分析企业的财务报表，了解企业的经营情况与财务管理能力；最后是法律方面，了解企业在存续的过程当中有没有可能的法律风险，包括企业的资质、涉及诉讼情况等等。

在此之后，如果没有太大的意外，机构还是想投资企业，这时往往会想和企业进行最后一轮谈判，确定投资的最终要素。

这一轮谈判至关重要，有点像是两个人在婚前把各种情况都沟通好，防止婚后出现无法沟通和处理的情况，所以，融资谈判是一个你来我往的过程，更是一个博弈的过程。在这个过程中，咱们做企业的朋友，一定要重点处理好以下几个方面的问题：

首先，要确定一个对企业有利的融资架构。

投资机构是用美元投资，还是人民币投资，股权架构是建立在境内，还是在境外，这些问题时有发生，企业老板一定要跟投资人确认好，而在现实中，大部分初创企业都不知道怎么样判断好坏，对此是束手无策，实际上，这跟企业未来的发展定位是相关的，有的投资机构比较大，有美元基金，也有人民币基金，咱们企业要学会判断，自己适合哪一种。

如果未来你的企业想在境内上市的，接受境内的人民币基金的投资就比较妥当，如果想在境外上市，也可以考虑接受外币投资。通常情况下，互联网企业和其他轻资产企业在境外上市的可能性比较高，比如百度、阿里巴巴等，几乎都在境外市场上市，而如果你做的是实体制造业，建议优先选择在境内上市。

其次，需要确定一个合适的股份出让比例。

企业引入投资人都是要出让股权的，但是出让多少很关键，股权出让比例其实跟企业的融资金额是挂钩的，一般来说，我建议在不同的阶段要做不同的选择。

通常情况下，天使轮的企业因为项目和产品没有经过市场的充分验证，在这个阶段的估值也不会太高，一般不会超过5000万元，企业创始人通过股权融资稀释股份一般控制在20%以内，通常获得的融资金额在200-1000万元之间。

到了VC阶段，企业的估值较天使轮也有所提升，一般来讲，A轮融资规模通常在1000万元到1亿元不等，B轮融资规模在此基础上还要更高一些。而到了上市前的融资阶段，企业的融资金额一般在2亿元到5亿元之间。关于这个问题，在《企业在不同发展阶段应该如何开展股权融资？》这一期视频当中有非常详细的论述，想进一步学习的朋友，可以去我的主页看看之前的这期视频。

另外，为企业确定合理的估值很关键

企业的估值问题是股权融资谈判的核心，估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例就可以根据估值进行推算了，而这一点，往往也是企业和投资机构争论最多的地方，企业总是想卖个好价钱，投资机构需要客观地使用估值方法来估值，不排除一些机构在这个过程当中会放大企业的缺点，压低企业的估值，因此，围绕估值问题，双方甚至会吵得面红耳赤。

一般而言，估值谈判这个门槛跨过去了，只要投资人不是太狠，没有在对赌条款等其他方面要求太高，这笔交易就基本能够落地了。

站在企业的角度，其实估值并不是越高越好，除非企业已经走到了上市之前最后一轮融资了，这个时候可以考虑通过融资来抬高估值，否则，如果企业未来还想开展融资的，上一轮的估值太高，很容易对下一轮的融资造成影响，原因很简单，如果前一轮估值抬得太高，企业受制于反稀释条款就不大好压价进行后续交易了，后面进来的投资人又不想高价进入，最后只能僵持在那里。

一般而言，对已经有利润的企业来说，通常使用市盈率估值法，这个估值办法的实际操作是参考已经上市成功的同类公司的市盈率水平，在此基础之上打一个折扣，这样的方法有两个好处，首先，上市公司的估值是市场给的，一般来讲比较公允，考虑到利润水平，给企业打一个折也比较合适，其次呢，这种方法非常简单，双方都容易接受。但是这里要千万注意，有一类企业在使用市盈率法估值时要对估值进行修正。

企业在上市之前，有时候财务上或多或少都会进行一些调整，比如有些企业为了避税，可能会隐藏一部分的利润，这样的企业如果用市盈率方法进行估值，就比较吃亏了，必须对估值进行修正，大家务必要记住了。

如果企业尚未盈利，通常采用市销率方法，铆钉企业的销售额，如果是互联网企业，可以选用客户贡献率这一指标来进行估值。

其次，要妥善沟通对赌条款

对赌条款在国外被称为估值调整机制，他的本意是投资机构投资企业时，通过约定一个企业发展的中期目标，一旦企业发展不及预期，投资机构则会要求企业股东进行股份回购，或者拿出现金来弥补差价。在股权融资的整个过程当中，对赌条款是最容易出现纠纷的，因为天有不测风云，企业也可能遇到计划外的问题，影响正常的经营，比如说新冠疫情，这就是一个很不确定的因素。一旦企业经营受到影响，无法达到投资机构要求的业绩，投资机构有权要求企业股东回购股份，如果企业老板拿不出钱来把股份买回去，双方很容易对簿公堂。

因此，对赌条款的签署一定要特别谨慎，企业要认真评估，即便是在最坏的情况下，仍有信心可以达到对赌的要求，这样才会比较稳妥。

那么，很多朋友可能会关心了，投资机构会不会不怀好意，通过对赌条款来获得企业更多的股权呢？这样的现象不能说没有，但是极少数，一般而言，投资机构本身也并不希望对赌条款的条件被触发，即便是获得一定的股份与现金补偿，比起企业业绩正常增长推动估值增长来说，也是微不足道的，并且，如果企业对赌失败，等于是向市场传递一个利空的消息，对企业和投资人来说，是一个双输的局面。

给大家举一个例子，湖南太子奶集团不知道大家有没有听说过，在二十年前，这家企业曾经非常风光，把广告都做到了央视黄金时间，可就因为一纸对赌协议，企业全线崩溃。2008年，太子奶创始人李途纯为了获得资金，与高盛、英联和摩根签订投资协议与对赌条款，在对赌条款中，三家投行对太子奶的盈利能力提出了很高的要求，结果，2008年，美国爆发次贷危机，国内出口受阻，加上“三聚氰胺”事件的影响，太子奶集中爆发了一系列经营困难。最终，根据对赌条款，创始人不得不将自己持有的所有股份进行出让，完全退出了企业的经营。同样因为对赌条款而陷入大败局的还有著名的俏江南张兰家族，可见，对赌条款签得不好，很容易成为企业的定时炸弹。

最后，别忘了谈业务支持与资源导入的问题。

这个问题非常重要，但很容易被忽略，现在，投资机构来投资企业除了要提供资金，往往还要提供资源与业务，不管是通过介绍客户，还是介绍上下游，起码要对企业的经营有实际的帮助，毕竟投资人和企业是一荣俱荣，一损俱损。值得注意的是，这些业务资源的提供并不会最终落实在股权投资协议当中，所以企业创始人更要在融资谈判的时候把这些问题先了解清楚了。

到这里，企业和投资机构的谈判基本已经完成了，下一步就是签署正式的投资协议，也就是可以到民政局正式登记领证了，关于投资协议的签署，并不是大家签个字画个押这么简单，里面也有不少坑，在下期的节目当中，保德全将继续为大家做详尽的介绍，点个关注，每天为你的企业发展保驾护航。

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